去年12月，中国出台了新法规，使得中央政府可以对涉及中国企业的境外交易课税，消息一经公布，税务分析师、服务商、律师和投资者们顿时陷入一片狂乱之中。
然而在今年年初时，人们还对国家税务总局698号文中提及的宽泛法规有所怀疑。由于那些特殊目的公司(SPV)远在千里之外，人们怀疑中央和地方税务机关究竟打算如何对那些业务进行征税，而他们又能做到何种程度呢？
如今这种怀疑已不复存在。2010年1月，全球领先的私募股权(PE)企业凯雷投资集团(Carlyle Group)向一家美国的私募股权企业出售了他们在香港的分支机构，从而间接转让了他们在江苏省一家企业里持有的49%股份。虽然交易在境外市场上进行，但它仍引起了江苏省税务部门的注意。5月18日，凯雷投资收到了一张总额为2500万美元的税单。这是698号文首次公开拿大型境外投资者开刀。
人们的第一反应十分清晰：江苏省税务局对凯雷穷追不舍的气势让许多分析师吓了一跳。上海霍金豪森与路伟律师事务所(Hogan Lovells)的高级合伙人安娜·埃尔莎费(Anna Elshafei)说：“税务局跳出了原有的思维范畴，这让我大吃一惊。他们表现的非常主动，他们会浏览各个网站、追踪事态的进程并询问各种问题�！�
其他分析师也大都赞同她的观点。香港毕马威会计师事务所的合伙人约翰·顾(John Gu)说：“中国税务部门正在积极地向离岸市场上的特殊目的公司课税，这对我们来说是一个确实存在的风险�？资录型夤蹲收�、特别是私募股权投资者敲响了警钟，”
这一事件造成的最直接影响便是提升了在中国投资的综合成本，然而由于698号文本身模糊不清，具体的影响数额也难以界定。理论上说，虽然该条文使中国政府能够向具有中资背景的特殊目的公司课税，但其真正的影响力度还是取决于地方税务官员如何去解释该条文的模糊之处。
上海伟凯律师事务所(White & Case)的合伙人彼得·倪(Peter Ni)说：“我们需要更清楚了解政府对间接交易的定义界定、是否存在着一个资产转移的百分比限值、国税局会对特殊目的公司的背景追溯到哪个级别以及当中国企业在整个交易中只占很小一部分时又该如何处理，诸如此类的许多问题我们至今仍没有确切答案�！�
698号文对这些问题的定义非常抽象难懂�；艚鸷郎肼肺奥墒κ挛袼陌材取ぐ６丫倭艘桓雒飨缘睦�，上海税务局告诉她们只会对交易的上一级企业征税，这样便存在着一个巨大的漏洞。安娜说：“如果你是中国总公司，那么只要在你们公司和进行交易的特殊目的公司之间再安插一层企业，显然就能避免被征税。”
人们对698号文关注的另一个焦点在于，当前的这种执行方式可能会造成双重课税。因为凯雷案中征收的税款并未记录在香港分支机构的账上。倘若外资企业决定对这家特殊目的公司进行清偿，那么来自特殊目的公司的同一笔资本利得将被征税两次。彼得·倪说：“目前并没有人谈论这个话题，但今后它可能会成为一个非常严重的问题�！�
如果地方税务机关真的执行这一标准的话，那它确实会成为一个严重的问题。毕马威的约翰·顾表示，执行工作可能存在相当大的偏差，如果纳税人有令人信服的证据向地方税务局证明自己正在被双重课税，那么很可能该法规将无法被严格执行�！彼俅沃赋�，这条法规的实施将存在巨大的地方性差异。
理论上说，这些执行和解释上的差异将使一些企业去主动选择纳税的地点，他们会将态度最为宽松的省份作为自己的立足点。然而目前这一现象还没有出现，因为眼下还存在着太多的未知因素：现在企业根本无法判断出哪些地区更为宽松，也无法得知其是否会给自己的经营带来巨大变化。
今后中央政府是否会发布进一步的解释说明和指导方针来纠正潜在的地方性差异呢？上海伟凯律师事务所的彼得·倪认为可能性较低。而欧华律师事务所 (DLA Piper)的合伙人帕特莱斯·马赛奥(Patrice Marceau)以及其他一些业内人士则认为，中央政府最终将被迫向困惑的地方税务机构提供帮助。帕特莱斯通过其所在公司的亲身经历强调了他的观点。他们公司曾拜访过一家地方性的税务机构以申请办理698号文中的事项，“地方官员根本不知道该如何操作，最终我们不得不帮助他一步步地完成了所有的文档和书面工作”。
在所有针对698号文的进一步指导方针中，人们最关心的是如何去界定一家位于离岸司法辖区的法人或实体企业。这与601号文非常相似：601号文对“受益方”和“导管公司”进行了区分，从而判断哪些企业可以从中国的税务协定框架中获益。而698号文则规定，在其注册司法辖区内具有 “合理商业目的”的特殊目的公司将无需缴纳交易税。
目前政府并未对这些模糊的指导方针制订出详细的评判标准。彼得·倪说：“我觉得你应该需要拥有办事处、员工、投资、负债、资产以及其他等等。但最终我们对此仍无法确定。”
关于国税局将如何出台下一步的指导方针目前存在着两种可能。一种可能是，政府一开始或许会故意推迟出台指导方针，然后再根据那些喜欢冒险的公司的反应作出调整。霍金豪森与路伟律师事务所的埃尔莎费将它称为一种等待观望的姿态。中央政府首先会观察企业对新法规的反应，等待他们去推动法规的界限，然后再以此为基础出台新的政策和指导方针。
与此同时，毕马威的约翰·顾则认为政府很可能会采用视个案而定的做法。他的理由是，国税局并没有充足的资源去对每一个越界的公司执行698号文。这就对大型外国投资者构成了巨大的威胁。当地方税务局资金紧张或面临来自中央政府的压力时，他们往往会将目标积极锁定在那些规模大、价值高的交易上，而规模较小的违规行为则将成为漏网之鱼。约翰·顾说：“交易金额将成为最优先的评判标准，其次则是公司的知名度。”
然而欧华律师事务所的马赛奥担心凯雷事件只会成为一起特殊的公共个案：与他公司打交道的那些税务官员很少会执行698号文的规定，他们对向境外投资者征税也没有流露出太多的兴趣。此外，法律的模糊性和执行的地区性差异一直是中国司法体系中的不足，这些缺陷并非仅仅出现在698号文当中。
然而将目光投向中国的大型投资者并不会因此而感到宽慰。伟凯律师事务所的彼得·倪说：“归根结底，税务部门仍在继续寻找下一个凯雷�！�
