下列各款事项，非经载明于章程者，不生效力：
一分公司之设立。
二分次发行股份者，定于公司设立时之发行数额。
三解散之事由。
四特别股之种类及其权利义务。
五发起人所得受之特别利益及受益者之姓名。
前项发起人所得受之特别利益，无定期或无确数者，股东会得修改或撤消之；但不得侵及发起人既得之利益。
*（1）（分公司）公司三（二）；（分次发行）公司一五六（二）；（设立时）公司六；（解散事由）公司三一五；（特别股）公司一五七以下；（1）（2）（发起人之特别利益）公司一四七、四一九；（股东会）公司一七○以下。
第一百三十一条（发起设立）
发起人认足第一次应发行之股份时，应即按股缴足股款并选任董事及监察人。
前项选任方法，准准用第一百九十八条之规定。
第一项之股款，得以公司事业所需之财产抵缴之。
*（1）（发起人）公司十二九；（第一次应发行股份）公司一五六（二）；（股款之缴纳）公司一四一；（2）（选任董监）公司一九八。
第一百三十二条（募集设立）
发起人不认足第一次发行之股份时，应募足之。
前项股份招募时，得依第一百五十七条之规定发行特别股。
*（1）（发起人认股）公司一三三（二）；（1）（2）（募股）公司一三三、一三七；（2）（特别股）公司一五七。
第一百三十三条（公开募股之申请）
发起人公开招募股份时，应先具备下列事项，申请证券管理机关审核：
一营业计划书。
二发起人姓名、经历、认股数目及出资种类。
三招股章程。
四代收股款之银行或邮局名称及地址。
五有承销或代销机构者，其名称及约定事项。
六证券管理机关规定之其他事项。
前项发起人所认股份，不得少于第一次发行股份四分之一。
第一项各款，应于证券管理机关通知到达之日起三十日内，加记核准文号及年、月、日公告招募之。但第五款约定事项，得免予公告。
*（1）（发起人募股）公司一三二；（中央主管机关）公司五；（发起人）公司十二九；（招股章程）公司一三七；（2）（第一次发行股份）公司一五六（二）；（3）（公告）公司二八。
第一百三十四条（代收股款之证明）
代收股款之银行或邮局，对于代收之股款，有证明其已收金额之义务，其证明之已收金额，即认为已收股款之金额。
*（代收股款）公司一三三（一）④、二六八（一）⑦。
第一百三十五条（不予或撤消核准）
申请公开招募股份有下列情形之一者，证券管理机关得不予核准或撤消核准：
一申请事项有违反法令或虚伪者。
二申请事项有变更，经限期补正而未补正者。
发起人有前项第一款情事时，除虚伪部分依刑法或特别刑法有关规定处罚外，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金；有前项第二款情事时，由证券管理机关各处二千元以上一万元以下罚锾。
*（1）（效力）公司一三六；（2）（公司负责人）公司八。
第一百三十六条（撤消核准之效力）
前条撤消核准，未招募者，停止招募；已招募者，应募人得依股份原发行金额，加算法定利息，请求返还。
*（招募）公司一三二；（利息）民二○三，利率管理六。
第一百三十七条（招股章程）
招股章程应载明下列各款事项：
一第一百二十九条及第一百三十条所列各款事项。
二各发起人所认之股数。
三股票超过票面金额发行者，其金额。
四招募股份总数募足之期限，及逾期未募足时，得由认股人撤回所认股份之声明。
五发行特别股者，其总额及第一百五十七条各款之规定。
六发行无记名股者，其总额。
*（发起人所认股份）公司一三三（二）；（溢价发行）公司一四○、二三八；（撤回认股）公司一五二；（特别股）公司一五七；（无记名股）公司一六六。
第一百三十八条（认股书之备置）
发起人应备认股书，载明第一百三十三条第一项各款事项，并加记证券管理机关核准文号及年、月、日，由认股人填写所认股数、金额及其住所或居所，签名、
盖章。
以超过票面金额发行股票者，认股人应于认股书注名认缴之金额。
发起人违反第一项规定，不备认股书者，由证券管理机关各处一千元以上五千元以下罚锾；其所备认股书有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
*（1）（发起人）公司一八二（一）；（每股金额）公司十二九；（2）（溢价发行）公司一四○、二三八。
第一百三十九条（缴款义务）
认股人有照所填认股书，缴纳股款之义务。
*（认股书）公司一三八；（缴纳股款）公司一四二、一五四。
▲股份有限公司对于股东之股款缴纳请求权怠于行使者，该公司之债权人，自得依民法第二百四十二条、第二百四十三条之规定，代位行使。（二七上二三七七）
第一百四十条（股票发行价格）
股票之发行价格，不得低于票面金额。
*（股票）公司一六二；（票面金额）公司十二九（3）。
第一百四十一条（催缴股款）
第一次发行股份总数募足时，发起人应即向各认股人催缴股款，以超过票面金额发行股票时，其溢额应与股款同时缴纳。
*（募足）公司一三二；（发起人）公司十二八；（缴款迟延）公司一四二、一四八；（认股人）公司一三九；（票面金额）公司一四○、十二九③。
第一百四十二条（延欠股款）
认股人延欠前条应缴之股款时，发起人应定一个月以上之期限催告该认股人照缴，并声明逾期不缴失其权利。
发起人已为前项之催告，认股人不照缴者，即失其权利，所认股份另行募集。
前项情形，如有损害，仍得向认股人请求赔偿。
*（2）（发起人之连带责任）公司一四八、一四九。
第一百四十三条（创立会之召集）
前条股款缴足后，发起人应于二个月内召集创立会。
*（发起人）公司十二九；（期间）民十二一、十二三。
第一百四十四条（创立会之决议及程序）
创立会之程序及决议，准用第一百七十二条，第一项、第三项、第六项，第一百七十四条之第一百七十九条，第一百八十一条及第一百八十三条之规定；但关于董事及监察人之选任，准用第一百九十八条之规定。
*（创立会之召集）公司一七二；（决议）公司一七四、一七五、一八三；（出席）公司一七六、一七七。
第一百四十五条（发起人之报告义务）
发起人应就第四百十九条第一项第一款至第六款所列及其他关于设立之必要事项，报告于创立会。
发起人对于前项报告有虚伪情事时，各科二万元以下罚金。
*（1）（发起人）公司十二九；（创立会）公司一四三。
第一百四十六条（选任董事、监察人及检查人）
创立会应选任董事、监察人。董事、监察人经选任后，应即就前条所列事项，为切实之调查并向创立会报告。
董事、监察人如有由发起人当选，且与自身有利害关系者，前项调查，创立会得另选检查人为之。
前二项所定调查，准用第四百十九条第二项之规定。但其裁减由创立会行之。
发起人如有妨碍调查之行为或董事、监察人、检查人报告有虚伪者，各科二万元以下罚金。
第一项、第二项之调查报告，经董事、监察人或检查人之请求，延期提出时，创立会应准用第一百八十二条之规定，延期或续行集会。
*（1）（发起人）公司十二九；（2）⑷⑸（检查人）公司八（二）；（1）（发起设立之选任董监）公司一三一。
第一百四十七条（创立会之裁减权）
发起人所得受之报酬或特别利益及公司所负担之设立费用有冒滥者，创立会均得裁减之，用以抵作股款之财产，如估价过高者，创立会得减少其所给股数或责令补足。
*（发起人报酬）公司四一九（一）⑤；（发起人所受特别利益）公司一三○（一）⑤；（裁减）公司四一九（二）。
第一百四十八条（连带认缴义务）
为认足之第一次发行股份，及已认而未缴股款者，应有发起人连带认缴；其已认而经撤回者亦同。
*（第一次发行股份）公司一五六（二）；（认股之撤回）公司一五二、一五三；（连带）民二七三。
第一百四十九条（公司损害赔偿请求权）
因第一百四十七条及第一百四十八条情形，公司受有损害时，得向发起人请求赔偿。
*（损害赔偿）民二一三～二一六。
第一百五十条（公司不能成立时发起人之责任）
公司不能成立时，发起人关于公司设立所为之行为，及设立所需之费用，均应负连带责任，其因冒滥经裁减者亦同。
*（发起人）公司十二九；（设立费用）公司一四六、四一九；（冒滥裁减）公司一四七；（连带责任）民二七三。
第一百五十一条（创立会之权限）
创立会得修改章程或为公司不设立之决议。
第二百七十七条第二项至第四项之规定，于前项修改章程准用之；第三百十六条之规定，于前项公司不设立之决议准用之。
*（1）（创立会）公司一四三；（公司不设立）公司一五○。
第一百五十二条（撤回认股）
第一次发行股份募足后，逾三个月而股款尚未缴足，或已缴纳而发起人不于二个月内召集创立会者，认股人得撤回其所认之股。
*（第一次发行股份）公司一五六（二）；（募足）公司一四一。
第一百五十三条（股份撤回之限制）
创立会结束后，认股人不得将股份撤回。
*（认股人）公司一三九。
第一百五十四条（股东之有限责任）
股东对于公司之责任，以缴清其股份之金额为限。
*（股份金额）公司一五六（一）、一四一、一四○、一三九；（有限责任）公司九九、十一四（一）。
第一百五十五条（发起人之连带赔偿责任）
发起人对于公司设立事项，如有怠忽其任务致公司受损害时，应对公司负连带赔偿责任。
发起人对于公司在设立登记前所负债务，在登记后亦负连带责任。
*（1）（发起人）公司十二九；（设立事项）公司十二八以下；（连带责任）民二七三；（2）（设立登记）公司四一九、六。第二节股份
第一百五十六条（股份与资本）
股份有限公司之资本，应分为股份，每股金额应归一律，一部分得为特别股；其种类由章程定之。
前项股份总数，得分次发行。但第一次应发行之股份，不得少于股份总数四分之一。
股份有限公司之最低资本总额，得由主管机关分别性质，斟酌情形，以命令定之。
公司资本额达一定数额以上者，除经政府核定之公营事业及目的事业主管机关专案核定者外，其股票须公开发行；该项数额，由主管机关以命令定之。
股东之出资，除发起人之出资及本法另有规定外，以现金为限。
同次发行之股份，其发行条件相同者，价格应归一律。
*（1）（股份）公司二（一）④、二三五、一七四、一七九；（每股金额）公司十二九（一）③；（特别股）公司一五七；（章程定之）公司一三○（一）④；（2）（股份总数）公司十二九（一）③；（主管机关）公司八；⑸（发起人出资）公司一三一；（另有规定）公司二七二。
第一百五十七条（特别股）
公司发行特别股时，应就下列各款于章程中定之：
一特别股分派股息及红利之顺序、定额或定率。
二特别股分派公司剩余财产之顺序、定额或定率。
三特别股之股东行使表决权之顺序、限制或无表决权。
四特别股权利、义务之其他事项。
*（特别股）公司一五六（一）；（章程）公司十二九；（分派股利）公司二三五；（分派剩余财产）公司三三○、三三三；（表决权）公司一七四、一七五、一七七、一七九、一八一。
第一百五十八条（特别股之收回）
公司发行之特别股，得以盈余或发行新股所得之股款收回之；但不得损害特别股股东按照章程应有之权利。
*（股份收回）公司一六七（一）；（特别股）公司一五七；（特别股东章定权利）公司一三○（一）④。
第一百五十九条（特别股之变更与其股东会）
公司已发行特别股者，其章程之变更如有损害特别股股东之权利时，除应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之决议为之外，并应经特别股股东会之决议。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之，并应经特别股股东会之决议。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
特别股股东会准用关于股东会之规定。
*（1）（2）（特别股）公司一五七；（章程变更）公司二七七；（1）（特别股东权）公司一五七；（变更章程特别决议）公司二七七；（股东会决议）公司一七四以下；（2）（股东会）公司一七○以下。
第一百六十条（股份共有）
股份为数人共有者，其共有人应推定一人行使股东之权利。
股份共有人，对于公司负连带缴纳股款之义务。
*（1）（股份）公司一五六；（共有）民八一七以下；（2）（连带责任）民二七二以下。
第一百六十一条（发行股票时间（一））
公司非经设立登记或发行新股变更登记后，不得发行股票。
违反前项规定发行股票者，其股票无效。但持有人得向发行股票人请求损害赔偿。
前项发行股票人各科一万五千元以下罚金。
*（1）（设立登记）公司六、四一九，民三○；（2）（损害赔偿）民二一三以下；（3）（罚金）刑三三。
第一百六十一条之一（发行股票时间（二））
公司应于设立登记或发行新股变更登记后，三个月内发行股票。
公司负责人违反前项规定，不发行股票者，除由主管机关责令限期发行外，各处二千元以上一万元罚锾；期满仍未发行者，再责令限期发行，各处三千元以上二万元以下罚锾；期满仍未发行者，得继续责令限期发行，并按次连续各处三千元以上二万元以下罚锾，至发行股票为止。
*（1）（设立登记）公司六、四一九，民三○；（变更登记）公司四一八；（2）（公司负责人）公司八。
▲（旧）公司条例第一百二十八条第二项但书所谓损害，系指因股票之违法发行所受之损害而言，其损害之发生与股票之违法发行，并无相当因果关系者，不得据此规定请求赔偿。（二二上一八八六）
第一百六十二条（股票之制作）
股票应编号载明下列事项，由董事三人以上签名、盖章，并经主管机关或其核定之发行登记机构签证后发行之。
一公司名称。
二设立登记或发行新股变更登记之年、月、日。
三发行股份总数及每股金额。
四本次发行股数。
五发起人股票应标明发起人股票之字样。
六特别股票应标明其特别种类之字样。
七股票发行之年、月、日。
记名股票应用股东本名，其为同一人所有者，应记载同一本名；股票为政府或法人所有者，应记载政府或法人之名称，不得另立户名或仅载代表人本名。
*（1）（签名盖章）民三；（主管机关）公司五；（公司名称）公司二（二）、一八；（发起人股）公司一六三；（特别股票）公司一五七；（2）（记名股票）公司一六四、一六五；（政府或法人股东）公司一八一、二七、二二七；（代表人）公司二七。
第一百六十三条（股份转让）
公司股份之转让，不得以章程禁止或限制之；但非于公司设立登记后不得转让。
发起人之股份非于公司设立登记一年后，不得转让。
*（1）（股份）公司一五六；（章程）公司十二九；（设立登记）公司四一九；（1）（2）（股份转让）公司一六四、一六五；（2）（发起人）公司十二八、十二九。
▲股份有限公司股份之转让，固系包括股东应有权利义务之全体而为转让，与一般财产权之让与有别，但股东之个性与公司之存续并无重大关系，故除公司法（旧）第一百六十条、第一百六十一条但书规定外，股东自可将其股份自由转让于他人。（四三台上七七一）
第一百六十四条（记名股票转让）
记名股票，由股票持有人以背书转让之。
*（记名股票）公司一六二（二）。
▲公司法第一百六十四条规定：「记名股票由股票持有人以背书转让之」，此所谓股票持有人，应包括股票名义人，及因背书而取得股票之人，又背书为记名股票转让之唯一方式，只须背书转让，受让人即为股票之合法持有人，因此记名股票在未过户以前，可由该股票持有人更背书转让他人，至同法第一百六十五条第一项所谓：「不得以其转让对抗公司」，系指未过户前，不得向公司主张因背书受让而享受开会及分派股息或红利而言，并不包括股票持有人请求为股东名簿记载之权利，此观同法条第二项而自明。（六○台上八一七）
第一百六十五条（股票过户）
记名股票之转让，非将受让人之本名或名称记载于股票，并将受让人之本名或名称及住所或居所，记载于公司股东名簿，不得以其转让对抗公司。
前项股东名簿记载之变更，于股东�；峥崆耙桓鲈履�，股东临时会开会前十五日内，或公司决定分派股息及红利或其他利益之基准日前五日内不得为之。
*（记名股票转让）公司一六四；（股票上记载）公司一六二；（1）（2）（股东名簿）公司一六九；（2）（股东�；幔┕疽黄摺�、一七二；（股东临时会）公司一七○、一七二。
▲股票为有价证券，得为质权之标的，其以无记名式股票设定质权者，因股票之交付而生质权之效力，其以记名式股票设定质权者，除交付股票外，并应依背书方法为之。（五六台抗四四四）
▲上诉人受让之公司股票系记名股票，须办理过户登记，应将受让人之姓名、住址记载于股东名簿后，始发生对抗第三人之效力，上诉人等既未为过户手续，即未取得该公司之股东权，虽其未过户系出于被上诉人恶意拒绝原因，然此不过为上诉人与公司间行使权利问题，要难据此即得以其转让对抗第三人。（四八台上五）
▲记名股票遗失，在公示催告中，尚未经法院为除权判决者，公司对于其股东身份之认定，依公司法第一百六十五条第一项规定之旨趣，仍应以股东名簿之记载为依据。（六八台上二一八九）
第一百六十六条（无记名股票）
公司得以章程规定发行无记名股票；但其股数不得超过已发行股份总数二分之一。
公司得因股东之请求，发给无记名股票或将无记名股票改为记名式。
*（1）（无记名股票）保险一五二，民航四五（二），公司一七七；（股份总数）公司十二九（一）③、一五六（二）。
第一百六十七条（股份收回、收买、收质）
公司除依第一百五十八条、第一百八十六条及第三百十七条规定外，不得自将股份收回、收买或收为质物。但于股东清算或受破产之宣告时，得按市价收回其股份，抵偿其于清算或破产宣告前结欠公司之债务。
公司依前项但书或第一百八十六条规定，收回或收买之股份，应于六个月内，按市价将其出售，逾期未经出售者，视为公司未发行股份，并为变更登记。
公司负责人违反前二项规定，将股份收回、收买或收为质物，或抬高价格抵偿债务，或抑低价格出售时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
*（1）（特别股收回）公司一五八；（少数股份请求收买）公司一八六；（反对合并股东请求收买）公司三一七；（质物）民九○八；（清算）公司三二二以下；（破产）公司二十一（二）；（2）（变更登记）公司四○三；（3）（公司负责人）公司八。
第一百六十八条（销除股份）
公司非依减少资本之规定，不得销除其股份；减少资本，除本法规定外，应依股东所持股份比例减少之。
公司负责人违反前项规定销除股份时，各科二万元以下罚金。
*（1）（2）（减少资本）公司二七七以下；（2）（公司负责人）公司八；（罚金）刑三三。
第一百六十九条（股东名簿）
股东名簿应编号记载下列事项：
一各股东之本名或名称、住所或居所。
二各股东之股数及其股票号数。
三发给股票之年、月、日。
四发行无记名股票者，应记载其股数、号数及发行之年、月、日。
五发行特别股者，并应注名特别种类字样。
采电脑作业或机器处理者，前项资料得以附表补充之。
代表公司之董事，应将股东名簿备置于本公司或其指定之股务代理机构，违反者处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备股东名簿有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
*（1）（股东名簿）公司二一○、一六五；（无记名股票）公司一六六；（特别股）公司一五七；（3）（公司负责人）公司八；（股务代理机构）公司二一○（一）。第三节股东会
第一百七十条（股东常会与临时会）
股东会分下列二种：
一股东�；�，每年至少召集一次。
二股东临时会，于必要时召集之。
前项股东�；嵊τ诿坑的甓戎战岷罅鲈履谡偌�。但由正当事由经报请主管机关核准者，不在此限。
代表公司之董事违反前项召集期限之规定时，处二千元以上一万元以下罚锾。
*（1）（2）（3）（召集）公司一七一、一七二；（1）（必要时）公司二十一（一）、二四五（二）、二七五；（2）（主管机关）公司五；（营业年度）商会六；（3）（公司负责人）公司八。
第一百七十一条（股东会之召集）
股东会除本法另有规定外，由董事会召集之。
*（另有规定）公司一七三、二二○、三二四；（董事会）公司一九二以下。
第一百七十二条（股东�；嵴偌绦颍�
股东�；嶂偌�，应于二十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于三十日前公告之。
临时股东会之召集，应于十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于十五日前公告之。
通知及公告应载明召集事由。
前项召集事由，得列临时动议。但关于改选董事、监察人、变更章程或公司解散或合并之事项，应在事由中列举，不得以临时动议提出。
第一项至第三项于无表决权股东不适用之。
代表公司之董事，违反第一项或第二项通知期限之规定时，处一千元以上五千元以下罚锾。
*（1）（股东�；崃偈被幔┕疽黄摺穑ㄒ唬�；（1）（2）（无记名股票）公司一六六；（1）（2）（3）（公告）公司二八、一八二；⑷（改选董监）公司二七五；（变更章程）公司二七七；（解散合并）公司三一五；⑸（无表决权股东）公司一七九（二）；⑹（公司负责人）公司八；（罚锾）公司四四八。
▲股东�；嵴偌ㄖ肮�，应载明召集事由，此项召集事由得列临时动议，公司法第一百七十二条第三、四项定有明文。本件被上诉人公司召集股东�；嶂ㄖ纤亍钙渌泄靥岚傅仁孪睢梗榔湮囊�，当然包括临时动议在内。（六二台上二六七四）
第一百七十三条（少数股东请求召集）
继续一年以上，持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，得以书面记明提议事项及理由，请求董事会召集股东临时会。
前项请求提出后十五日内，董事会不为召集之通知时，股东得报经地方主管机关许可，自行召集。
依前二项规定召集之股东临时会，为调查公司业务及财产状况，得选任检查人。
董事或监察人因股份转让或其他理由，致不能依本法之规定召集股东会时，得由持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，报经地方主管机关许可，自行召集。
*（1）（股份总数）公司十二九（一）③、一五六；（股东临时会）公司一七○（一）；（2）（主管机关）公司五；（3）（检查人）公司一八四（二）、二四五；（召集股东会）公司一七一、二二○。
第一百七十四条（决议方法）
股东会之决议，除本法另有规定外，应有代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
*（股东会）公司一七○；（另有规定）公司一八五、二○九、二四○、二四一、一五九、二七七、三一六；（表决权）公司一七九、一八○；（股份总数）公司十二九、一四六。
第一百七十五条（假决议）
出席股东不足前条定额，而有代表已发行股份总数三分之一以上股东出席时，得以出席股东表决权过半数之同意，为假决议，并将假决议通知各股东，于一个月内再行召集股东会，其发有无记名股票者，并应将假决议公告之。
前项股东会，对于假决议，如仍有已发行股份总数三分之一以上股东出席，并经出席股东表决权过半数之同意，视同前条之决议。
*（1）（2）（表决权）公司一七九、一八○；（1）（通知）民九四～九七；（无记名股票）公司一六六；（公告）公司二八。
第一百七十六条（无记名股东出席股东会）
无记名股票之股东，非于股东会开会五日前，将其股票交存公司，不得出席。
*（无记名股票）公司一六六；（股东会）公司一七○。
第一百七十七条（代理人出席）
股东得于每次股东会，出具公司印发之委托书，载明授权范围，委托代理人，出席股东会。
除信托事业外，一人同时受二人以上股东委托时，其代理之表决权不得超过已发行股份总数表决权之百分之三，超过时其超过之表决权，不予计算。
一股东以出具一委托书，并以委托一人为限，应于股东会开会五日前送达公司。委托书有重复时，以最先送达者为准；但声明撤消前委托者，不在此限。
*（1）（2）（3）（股东会）公司一七○；（代理人）民一○三以下；（委托书）公司一八三（三）、（四）；（2）（表决权）公司一七九、一八○。
▲股东委托他人出席股东会，应出具委托书，固为公司法（旧）第一百七十五条第一项所明定，但此规定仅于股东委托代理人出席股东会时，始有其适用。若股东亲自出席股东会，而将已领取之选举票嘱人代为填写被选人姓名，并将其投入票柜，尚无上开法条之适用。（五四台上一六八七）
▲公司法第一百七十七条第一项所定「股东得于每次股东会出具公司印发之委托书载明授权范围，委托代理人出席股东会」，惟查该条项之规定乃为便利股东委托他人出席而设，并非强制规定，公司虽未印发，股东仍可自行书写此项委托书，委托他人代理出席，公司未印发委托书并非股东会之召集程序有何违反法令，不得据为诉请撤销决议之理由。（六五台上一四一○）
第一百七十八条（表决权行使之回避）
股东对于会议之事项，有自身利害关系致有害于公司利益之虞时，不得加入表决，并不得代理他股东行使其表决权。
*（表决）公司一七九、一八○；（代理股东）公司一七七。
第一百七十九条（表决权之计算）
公司各股东，除有第一百五十七条第三款情形外，每股有一表决权。但一股东而有已发行股份总数百分之三以上这，应以章程限制其表决权。
公司依本法自己持有之股份，无表决权。
*（1）（无表决权股）公司一五七（一）③；（表决权）公司一八一、一七八；（股份总数）公司一八○、十二九（一）；（章程）公司十二九以下；（2）（公司持有股份）公司一五八、一八六、三一七。
第一百八十条（股份数表决权数）
股东会之决议，对无表决权股东之股份数，不算入已发行股份之总数。
股东会之决议，对依第一百七十八条规定不得行使表决权之股份数，不算入已出席股东之表决权数。
*（1）（2）（股东会决议）公司一七四；（无表决权）公司一七九（二）、一五七（一）③、④；（股份总数）公司一八○、十二九（一）。
第一百八十一条（政府法人股东表决权）
政府或法人为股东时，其代表人不限于一人。但其表决权之行使，仍以其所持有之股份综合计算。
前项之代表人有二人以上时，其代表人行使表决权应共同为之。
*（1）（表决权）公司一七九、一八○；（政府法人股东）公司二○、二七。
第一百八十二条（延期或续行集会）
股东会决议在五日内延期或续行集会，不适用第一百七十二条之规定。
*（股东会决议）公司一七四；（公告通知）公司一七二。
第一百八十三条（议事录）
股东会之议决事项，应作成议事录，由主席签名、盖章，并于会后十五日内，将议事录分发各股东。
议事录应记载会议之年、月、日、场所、主席姓名及决议方法，并应记载议事经过之要领及其结果。
议事录应与出席股东之签名簿及代理出席之委托书一并保存。
代表公司之董事，违反前项规定，不保存议事录、股东出席签名簿及代表出席委托书者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
*（1）（议事录）公司二一○；（主席）公司二○八（三）；（签名盖章）民三，票据六、五；（2）（决议方法）公司一七四、一七五；（3）（委托书）公司一七七；（保存）公司三三一；⑷（负责人）公司八；（罚锾）公司四四八。
第一百八十四条（查核权）
股东会得查核董事会造具之表册、监察人之报告，并决议分派盈余及股息红利。
执行前项查核时，股东会得选任检查人。
对于前二项查核有妨碍之行为者，各科二万元以下罚金。
*（1）（董事会表册）公司二二八；（监察人报告）公司二一九；（2）（检查人）公司一七三（三）、二四八、八（二）。
第一百八十五条（营业政策重大变更）
公司为下列行为，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之同意行之：
一缔结、变更或终止关于出租全部营业，委托经营或与他人经常共同经营之契约。
二让与全部或主要部分之营业或财产。
三受让他人全部营业或财产，对公司营运有重大影响者。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
第一项行为之要领，应记载于第一百七十二条所定之通知及公告。
第一项之议案，应由有三分之二以上董事出席之董事会，以出席董事过半数之决议提出之。
*（1）（股份总数）公司十二九（三）、一五六、一八○（一）；（表决权）公司一七九、一八○；（2）（公告）公司二八；（3）（董事会决议）公司二○六。
▲公司为公司法第一百八十五条第一项所列之行为，而召开股东会为决定时，出席之股东，不足代表已发行股份总数三分之二以上，乃违反公司法第一百八十五条第一项之规定，而为股东会之决议方法之违法，依公司法第一百八十九条规定，仅股东得于决议之日起一个月内，诉请法院撤销之，而不属于同法第一百九十一条决议内容违法为无效之范围。（六三台上九六五）
第一百八十六条（少数股东请求收买权）
股东于股东会为前条决议前，已以书面通知公司反对该项行为之意思表示，并于股东会已为反对者，得请求公司以当时公平价格，收买其所有之股份。但股东会为前条第一项第二款之决议，同时决议解散时，不在此限。
*（书面）民三；（通知）民九四～九六；（收买股份）公司三一七，非讼八九；（决议解散）公司三一五（一）。
第一百八十七条（收买股份之价格）
前条之请求，应自第一百八十五条决议日起二十日内，提出记载股份种类及数额之书面为之。
股东与公司间协议决定股份价格者，公司应自决议日起九十日内支付价款，自第一百八十五条决议起六十日内未达协议者，股东应于此期间经过后三十日内，声请法院为价格之裁定。
公司对法院裁定之价格，自第二项之期间届满日起，应支付法定利息，股份价款之支付，应与股票之交付同时为之，股份之移转于价款支付时生效。
*（1）（股份收买请求权）公司一八六；（书面）民三；（2）（收买股份价格）非讼八九；（3）（法定利息）利率管理六，民二○三。
第一百八十八条（股份收买请求之失效）
第一百八十六条股东之请求，于公司取消第一百八十五条第一项所列之行为时，失其效力。
股东于前条第一项及第二项之期间内，不为同项之请求时亦同。
第一百八十九条（决议之撤销）
股东会之召集程序或其决议方法，违反法令或章程时，股东得自决议之日起一个月内，诉请法院撤销其决议。
*（召集程序）公司一七二；（决议方法）公司一七四以下；（撤销）民十一四。
▲股东会之召集程序或其决议方法违反法令或章程时，股东得自决议之日起一个月内，诉请法院撤销其决议，固为公司法第一百八十九条所明示，然既谓股东得诉请法院撤销其决议，则提起撤销决议之诉之原告，在起诉时须具有股东身份，其当事人之适格，始无欠缺。（五七台上三三八一）
▲（六三台上九六五）参见本法第一百八十五条。
▲公司股东会之召集程序，或其决议方法，违反法令或章程时，股东得自决议之日起一个月内，诉请法院撤销其决议，公司法第一百八十九条定有明文，该项决议在未撤销前，仍非无效，此与公司法第一百九十一条规定「股东会决议之『内容』违反法令或章程者无效」不同。（六七台上二五六一）
▲依公司法第一百八十九条所定请求撤销股东会决议之诉，应以股东会所由属之公司为被告，其当事人之适格始无欠缺。（六八台上六○三）
第一百九十条（撤销登记）
决议事项已为登记者，经法院为撤销决议之判决确定后，主管机关经法院之通知或利害关系人之申请时，应撤销其登记。
*（撤销决议）公司一八九；（判决确定）民诉三九八、四○○；（主管机关）公司五；（登记）公司三八五以下。
▲股份有限公司股东会违法决议（程序上违法）之事项，如已登记者，依公司法第一百九十条规定，主管机关须于法院为撤销决议之判决确定后，并经法院通知或利害关系人之申请时，始得撤销其登记。至同法第三百八十八条，系指主管机关对于公司登记之申请，认为有违法令或不合法定程式而得改正者而言，与决议违法而得诉请法院撤销之情形不同。（六七台上七六○）
第一百九十一条（决议无效）
股东会决议之内容，违反法令或章程者无效。
*（章程）公司十二九、一三○；（违反法令章程）民五六、七一。
▲公司为公司法第一百八十五条第一项所列之行为，而召开股东会为决定时，出席之股东，不足代表已发行股份总数三分之二以上，乃违反公司法第一百八十五条第一项之规定，而为股东会之决议方法之违法，依公司法第一百八十九条规定，仅股东得于决议之日起一个月内，诉请法院撤销之，而不属于同法第一百九十一条决议内容违法为无效之范围。（六三台上九六五）
▲公司股东会之召集程序，或其决议方法，违反法令或章程时，股东得自决议之日起一个月内，诉请法院撤销其决议，公司法第一百八十九条定有明文，该项决议在未撤销前，仍非无效，此与公司法第一百九十一条规定「股东会决议之『内容』违反法令或章程者无效」不同。（六七台上二五六一）第四节董事及董事会
第一百九十二条（董事之选任）
公司董事会，设置董事不得少于三人，由股东会就有行为能力之股东中选任之。
民法第八十五条之规定，对于前项行为能力不适用之。
公司与董事间之关系，除本法另有规定外，依民法关于委任之规定。
第三十条之规定，对董事准用之。
*（1）（行为能力）民十二、一三；（董事）公司八；（2）（独立营业）民八五；（3）（委任）民五二八以下；⑷（消极资格）公司三○。
第一百九十三条（董事之责任）
董事会执行业务，应依照法令章程及股东会之决议。
董事会之决议，违反前项规定，致公司受损害时，参与决议之董事，对于公司负赔偿之责；但经表示异议之董事，有记录或书面声明可证者，免其责任。
*（1）（执行业务）公司二○二；（股东会决议）公司一七四以下；（2）（董事责任）公司二三、二三一。
第一百九十四条（股东制止请求权）
董事会决议，为公司登记业务范围以外之行为，或为其他违反法令或章程之行为时，继续一年以上持有股份之股东，得请求董事会停止其行为。
*（登记业务）公司一五（一）、一九四②；（章程）公司十二九、一三○。
第一百九十五条（董事任期）
董事任期不得逾三年。但得连选连任。
董事任期届满而不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。但主管机关得依职权限期令公司改�。黄诼圆桓难≌�，公司负责人各处一千元以上五千元以下罚锾；并再限期令其改��；期满仍不改选者，得继续限期令其改选，并按次连续各处二千元以上一万元以下罚锾，至改选为止。
*（1）（董事长）公司二○八（一）、（三）；（2）（主管机关）公司五；（公司负责人）公司八。
第一百九十六条（董事报酬）
董事之报酬，为未经章程定明者，应由股东会议定。
*（董事）公司一九二（一）；（章程）公司十二九、一三○；（股东会）公司一七○以下。
第一百九十七条（董事股份转让限制）
董事经选任后，应向主管机关申报，其选任当时所持有之公司股份数额，在任期中不得转让其二分之一以上，超过二分之一时，其董事当然解任。
董事在任期中其股份有增减时，应向主管机关申报并公告之。
*（1）（主管机关）公司五；（董事选任）公司一九二（一）；（1）（2）（董事任期）公司一九五（一）。
第一百九十八条（董事选任方式）
股东会选任董事时，每一股份有与应选出董事人数相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得选票代表选举权较多者，当选为董事。
第一百七十八条之规定，对于前项选举权，不适用之。
*（1）（2）（选任董事）公司一九二；（股份）公司一五六（一）；（监察人）公司二一六；（3）（自身利害股东）公司一七八。
第一百九十九条（董事解任）
董事得由股东会之决议，随时解任；但定有任期者，如无正当理由而于任满前将其解任时，董事得向公司请求赔偿因此所受之损害。
*（解任）公司一九七；（任满）公司一九五；（股东会决议）公司一七四以下。
第二百条（解任董事之诉）
董事执行业务，有重大损害公司之行为或违反法令或章程之重大事项，股东会未为决议将其解任时，得由继续一年以上持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，于股东会后三十日内，诉请法院裁判之。
*（执行业务）公司一九三；（董事解任）公司一九九。
第二百零一条（董事补�。�
董事缺额达三分之一时，应即召集股东临时会补选之。
董事缺额未及补选而有必要时，得以原选次多数之被选人代行职务。
*（1）（股东临时会）公司一七○。
第二百零二条（董事会职权）
公司业务之执行，由董事会决定之。除本法或章程规定，应由股东会决议之事项外，均得由决议行之。
*（1）（董事会）公司一九二；（2）（股东会决议事项）公司二七七、二七五、一九二、二一六、一九六、二二七、一八四、一八五、二一四、二二五、三一五、三二二、三二三、三三一。
第二百零三条（董事会召集程序）
董事会由董事长召集之。但每届第一次董事会，由所得选票代表选举权最多之董事召集之。
每届第一次董事会应于改选后十五日内召集之。但董事系于上届董事任满前改选者，应于上届董事任满后十五日内召集之。
第一次董事会之召集，出席之董事未达选举常务董事或董事长之最低出席人数时，原召集人应于十五日内继续召集，并得适用第二百零六条之决议方法选举之。
得选票代表选举权最多之董事，未在第二项、第三项限期内召集董事会时，得由五分之一以上当选之董事报经地方主管机关许可，自行召集之。
*（1）（董事长）公司二○八（三）、（四）；（2）（董事任满）公司一九五。
第二百零四条（召集通知）
董事会之召集，应载明事由于七日前通知各董事；但有紧急情事时，得随时召集之。
*（董事会召集）公司二○三；（通知）民九四～九七。
第二百零五条（董事之代理）
董事会开会时，董事应亲自出席；但公司章程订定得由其他董事代理者，不在此限。
董事委托其他董事代理出席董事会时，应于每次出具委托书，并列举召集事由之授权范围。
前项代理人以受一人之委托为限。
董事居住国外者，得以书面委托居住国内之其他股东，经常代理出席董事会。
前项代理，应向主管机关申请登记，变更时亦同。
*（1）（代理）公司一○三～一○九、一六七以下；（2）（委托书）公司一七七、一八三、二○七；⑸（主管机关）公司五。
▲（六八台上一七四九）参见本法第十二条。
第二百零六条（董事会决议）
董事会之决议，除本法另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。
第一百七十八条、第一百八十条第二项之规定，于前项之决议准用之。
*（1）（董事人数）公司一九二；（2）（利害股东之回避）公司一七八；（表决权数）公司一八○。
第二百零七条（议事录）
董事会之议事，应作成议事录。
前项议事录准用第一百八十三条之规定。
*（1）（2）（议事录）公司一八三。
第二百零八条（董事长常务董事）
董事会未设常务董事者，应由三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之同意，互选一人为董事长，并得依章程规定，以同一方式互选一人为副董事长。
董事会设有常务董事者，其常务董事依前项选举方式互选之，名额至少三人，最多不得超过董事人数三分之一。董事长或副董事长由常务董事依前项选举方式互选之。
董事长对内为股东会、董事会及常务董事会主席，对外代表公司。董事长请假或因故不能行使职权时，由副董事长代理之；无副董事长或副董事长亦请假或因故不能行使职权时，由董事长指定常务董事一人代理之；其未设常务董事者，指定董事一人代理之；董事长未指定代理人者，由常务董事或董事互推一人代理之。
常务董事于董事会休会时，依法令、章程、股东会决议及董事会决议，以集会方式经常执行董事会职权，由董事长随时召集，以半数以上常务董事之出席，及出席过半数之决议行之。
董事长及副董事长均须有中华民国国籍，并在国内有住所；常务董事须半数以上在国内有住所。
第五十七条及第五十八条对于代表公司之董事准用之。
*（1）（董事会）公司一九二以下；（章程）公司十二九以下；（3）（股东会）公司一七○以下；（代表）民二七（二）；（代理）民一○三以下、一六七以下；⑸（国籍）一、二；（住所）民二○、二九，外人投资一七，华侨投资一七；⑹（代表权限）公司五七；（代表权之限制）公司五八。
▲票据为文义证券，票据上之权利义务，悉应依票据记载之文字以为决定。股份有限公司之董事长，依公司法（旧）第一百九十三条之规定，本有代表公司之权限，其于背书系争支票时，除加盖其个人私章外，既尚盖有公司及董事长印章，即难谓非以公司名义为背书。（五五台上一八七三）
第二百零九条（不竞业义务）
董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可。
股东会为前项许可之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
董事违反第一项之规定，为自己或他人为该行为时，股东会得以决议，将该行为之所得视为公司之所得。但自所得产生后逾一年者，不在此限。
*（1）（营业范围）公司十二九（一）②、公司一五（一）；（股东会）公司一七○以下；（1）（3）（不竞业义务）公司三二、一○八（三）、十一五、十二○。
第二百十条（章程簿册备置）
董事会应将章程及历届股东会议事录、资产负债表、损益表备置于本公司，并将股东名簿及公司债存根簿备置于本公司或股务代理人营业处所。
前项章程及簿册，股东及公司之债权人得检具利害关系证明文件，指定范围，随时请求查阅或抄录。
代表公司之董事，违反第一项规定，不备置章程、簿册，或违反前项规定无正当理由而拒绝查阅或抄录者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备章程、簿册有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
*（1）（章程）公司十二九以下；（股东会议事录）公司一八三；（资产负债表损益表）公司二二八；（本公司分公司）公司三（二）；（股东名簿）公司一六九；（3）（公司负责人）公司八；（股务代理人）公司一六九（三）；（罚锾）公司四四八。
第二百十一条（亏损报告破产声请）
公司亏损达实收资本额二分之一时，董事会应即召集股东会报告。
公司资产显有不足抵偿所负债务时，除得依第二百八十二条办理者外，董事会应即声请宣告破产。
代表公司之董事，违反前二项规定时，科二万元以下罚金。
*（1）（资本总额）公司十二九（一）③、一五六（二）、（三）；（召集股东会）公司一七○（一）；（2）（公司重整）公司二八二；（宣告破产）破产一（一）、五七。
▲特别法无规定者应适用普通法，公司法（旧）第一百四十七条第二项，仅载公司财产显有不足抵偿债务时，董事应即声请宣告破产，至不为此项声请致公司之债权人受损害时，该董事对于债权人应否负责，在公司法既无规定，自应适用民法第三十五条第二项之一般规定。（二三上二○四）
第二百十二条（对董事诉讼）
股东会决议对于董事提起诉讼时，公司应自决议之日起一个月内提起之。
*（股东会决议）公司一七四。
第二百十三条（公司董事诉讼之代表）
公司与董事间诉讼，除法律另有规定外，由监察人代表公司，股东会亦得另选代表公司为诉讼之人。
*（公司与董事诉讼）公司二十二、二一四、二一五；（另有规定）公司二一四。
第二百十四条（少数股东请求对董事诉讼）
继续一年以上，持有已发行股份总数百分之五以上之股东，得以书面请求监察人为公司对董事提起诉讼。
监察人自有前项之请求日起，三十日内不提起诉讼时，前项之股东，得为公司提起诉讼；股东提起诉讼时，法院因被告之声请，得命起诉之股东，提供相当担保；如因败诉，致公司受有损害时，起诉之股东，对于公司负赔偿之责。
*（1）（公司对董事提起诉讼）公司二十二；（监察人）公司二一六；（2）（损害赔偿）民二一三以下。
第二百十五条（代表诉讼之损害赔偿）
提起前条第二项诉讼依据之事实，显属虚构，经终局判决确定时，提起此项诉讼之股东，对于被诉之董事，因此诉讼所受之损害，负赔偿责任。
提起前条第二项诉讼所依据之事实，显属实在，经终局判决确定时，被诉之董事，对于起诉之股东，因此诉讼所受之损害，负赔偿责任。
*（1）（2）（董事与公司诉讼）公司二一三、二一四；（确认判决）民诉三九八、四○○；（损害赔偿）民二一三以下。第五节监察人
第二百十六条（监察人选任）
公司监察人，由股东会就股东中选任之，监察人中至少须有一人在国内有住所。
公司与监察人间之关系，从民法关于委任之规定。
第三十条之规定及第一百九十二条第一项、第二项关于行为能力之规定，对监察人准用之。
*（1）（股东会）公司一七○；（监察人选任）公司一九八、一三一、一四六；（住所）民二○、二九；（2）（委任）民五二八～五五二；（3）（消极资格）公司三○；（董事选任）公司一九二。
第二百十七条（监察人任期）
监察人任期不得逾三年。但得连选连任。
监察人任期届满不及改选时，延长其执行职务之改选监察人就任时为止。但主管机关得依职权，限期令公司改�。黄诼圆桓难≌�，公司负责人各处一千元以上五千元以下罚锾；并再限期令其改��；期满仍不改选者，得继续限期令其改选，并按次连续各处二千元以上一万元以下罚锾，至改选为止。
*（2）（主管机关）公司五；（逾期不改�。┕疽痪盼澹ㄒ唬�。
第二百十八条（监察权（一））
监察人得随时调查公司业务及财务状况，查核簿册文件，并得请求董事会提出报告。
监察人办理前项事务，得代表公司委托律师、会计师审核之。
违反第一项规定，妨碍监察人检查行为者，各科二万元以下罚金。
*（1）（监察权）公司二二一、二二四；（2）（代表公司）公司二○八（三）、二一三、二二三。
第二百十八条之一（董事报告业务）
董事发现公司有重大损害之虞时，应立即向监察人报告。
第二百十八条之二（监察权（二））
董事会执行业务有违反法令、章程之行为，或经营登记范围以外之业务时，监察人应即通知董事会停止其行为。
*（停止请求权）公司一九四。
第二百十九条（监察权（三））
监察人对于董事会编造提出于股东会之各种表册，应核对簿据调查实况报告意见于股东会。
监察人办理前项事务，得委托会计师审核之。
监察人违反第一项规定而为虚伪之报告时，各科二万元以下罚金。
*（1）（表册审核）公司二二八；（3）（监察人责任）公司二二四。
第二百二十条（监察权（四））
监察人认为必要时，得召集股东会。
*（必要时）公司一九三、二十一、一九五、一九七；（股东会召集）公司一七一。
第二百二十一条（监察权之行使）
监察人各得单独行使监察权。
*（监察权）公司二一八～二二○、二一三、二二三。
第二百二十二条（兼职禁止）
监察人不得兼任公司董事、经理人或其他职员。
*（董事）公司一九二、二七、二○八、二○九；（经理人）公司二九、三八、三九。
第二百二十三条（监察人代表公司）
董事为自己或他人与公司有交涉时，由监察人为公司之代表。
*（公司代表）公司二○八（三）、五七、五九、二○九。
第二百二十四条（监察人责任）
监察人因怠忽监察职务，致公司受有损害者，对公司负赔偿责任。
*（怠忽职务）公司二一六（二），民五三五；（责任解除）公司二三○、二三一。
第二百二十五条（对监察人诉讼）
股东会决议，对于监察人提起诉讼时，公司应自决议之日起一个月内提起之。
前项起诉之代表，股东会得于董事外另行选任。
*（股东会决议）公司一七四以下；（决议之日）公司一八三（二）。
第二百二十六条（董监连带责任）
监察人对公司或第三人负损害赔偿责任，而董事亦负其责任时，该监察人及董事为连带债务人。
*（监察人责任）公司二二四、八、二三；（董事责任）公司一九三、八、二三；（连带负责）民二七三。
第二百二十七条（监察人之准用）
第一百九十六条至第二百条第二百十四条及第二百十五条之规定，于监察人准用之，但第二百十四条对监察人之请求应向董事会为之。
*（报酬）公司一九六；（申报股份）公司一九七；（选任）公司一九八；（决议解任）公司一九九；（裁判解任）公司二○○；（诉讼效果）公司二一五；（股东请求诉讼）公司二一四。
