中国版的CRS实施金融机构将面临挑战？
国家税务总局连同五部委于周五（5月19日）发布《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（下称《管理办法》），而这正是世界经合组织OECD于2014年7月发布的CRS（Common Reporting Standard，金融账户涉税信息自动交换统一报告标准）的中国版。而去年10月，国家税务总局已将此《管理办法》向相关部门征求意见。
中国版CRS最终落地，意味着从2017年7月1日起，将会对中国境内的非居民和金融机构产生巨大影响。一方面中国境内非居民的金融账户涉税信息将面临尽职调查，另一方面，金融机构也将在未来两年内面临执行尽职调查的巨大挑战。
非居民金融账户信息将被调查
对于绝大多数中国税收居民来说，《管理办法》对其基本没有影响，只需要在境内金融机构办理新开户业务时，额外声明自己的税收居民身份，通常是在声明文件中勾选“中国税收居民”即可。
《管理办法》目前仅会对在中国境内非税收居民的金融账户展开尽职调查。根据我国税法，我国税收居民分为税收居民个人和税收居民企业，个人指在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，企业指实际管理机构在中国境内的企业，无论其注册地在中国还是境外。
普华永道中国私人客户服务中区主管合伙人王蕾对第一财经记者表示，对于高净值人群而言，中国税务总局在解读中指出了重要一点即“《管理办法》采用的是税收居民概念，与居住管理法规中的居民概念不同。税收居民身份认定标准比较复杂，无法通过普通的居民身份证件直接判定”。
而《管理办法》所定义的金融机构是指依法在我国境内设立的存款机构、托管机构、投资机构和特定的保险机构等。金融资产管理公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、证券登记结算机构等不属于《管理办法》规定的金融机构，因此不需要开展尽职调查。
对于海外华人华侨来说，如果其在境内开设账户，由于是中国的非税收居民，其账户信息会被收集并报送至其税收居民国的税务机关；如果在境外拥有金融账户，且所在国也实施了CRS标准，则要配合当地金融机构确认税收居民身份。但如果所在国不是CRS参与国，其本人大部分情况下将不会受影响。
美国华人业界知名税法专家Elton对第一财经记者说，因移民或者其他原因而取得外国籍或外国永久居留权的个人，但长期工作生活在国内的中国人，其在华开设的金融账户信息将被报送给税收管辖国或地区税务机关。
“同理，如果中国税收居民在中国以外开设了金融账户，并且所在国也实施CRS标准，账户信息则会被尽职调查后由税收管辖国或地区的税务机关报送回国内税务机关。”Elton表示。
值得注意的是，中国版CRS特别规定，如果账户持有人同时构成中国税收居民和其他国家（地区）税收居民，也就是说，如果在认定居民和非居民税务身份时有双重身份的怀疑时，金融机构必须按照非居民税务身份进行涉税信息调查。
王蕾指出，“实质重于形式”的征税理念已被各国税务机关广泛接受，个人应对CRS的税务规划必须遵循这一理念，而不是简单地做一些连自己都无法解释的安排，如自称他国公民，却终日住在中国境内等，结果只会适得其反。如果应对不当，甚至可能导致自身陷入双重税收居民身份的不利境况。
“当然，对于已经实际构成双重税收居民身份的人士，在面对CRS时也不必惊慌，因为在CRS之下的信息披露不等于直接的税务风险�！蓖趵俦硎�，她曾在解读征求意见稿时指出，信息申报并不等于全额纳税，因为有些金融资产的收入并不涉税。CRS申报的第三方信息将帮助税务机关了解纳税人的收入状况，以加强征管”等。
在这一点上，《管理办法》在正式版 本中删除了“加强税收征管，打击跨境逃税”。同时也在官方解读中表明，中国税务总局认为金融账户涉税信息自动交换是各国（地区）之间加强跨境税源管理的一种手段，不会增加纳税人本应履行的纳税义务。
此外，由于消极非金融机构容易被当做跨境逃税的工具，《管理办法》还特别要求金融机构对消极非金融机构及其背后实际控制人进行识别。如果消极非金融机构的控制人是非居民，金融机构则需要收集并报送这些机构及其控制人相关信息。
Elton解释道：“虽然在OECD版本中，并没有对消极非金融机构和实体有所定义，中国是目前为止世界上唯一一个国家对消极非金融机构和实体作出定义的。
Elton表示，《管理办法》主要监控两类消极非金融机构：一是过去一年内收入高于总收入50%的部分来自股息、利息、租金、特许经营权的；二是过去一年内所持有的能产生消极收入的资产大于50%的。这个定义，将会大大冲击在中国间接或直接控制持有在离岸避税港设立公司、信托又仅仅持有子公司股权的中间控股公司，因为其实际控制人会被穿透调查。
金融机构新增三重挑战
“总体来看，正式版本对金融机构的挑战，比征求意见稿更高，不论是在执行力度还是强度上，金融机构在近一年，尤其是今年下半年会面临不小的挑战�！� 普华永道中国税务合伙人傅瑾对第一财经记者表示。
首先，相比于征求意见稿由税务总局单独签发，正式版本由税务总局、财政部以及一行三会联合签发，并同时将《税收征管法》和《反洗钱法》作为法律基础，大大提高了金融机构在合规方面的执行意愿和执行力度，也对CRS在中国的落地有正向的推动作用。
“单从金融机构的重视程度来看，如果根据之前的征求意见稿，税务总局签发的文件在金融机构中牵头执行的部门通常是财务部门，而现在因为监管机构的联合签发，金融机构很可能由合规部门和财务部门一起牵头执行。”傅瑾举例称。
此外，联合签发还会引起处罚力度的变化。征求意见稿中，处罚主要由税务总局给出且处罚内容以降低税务评级为主。而依据正式版中的相关规定，各大监管部门可以直接对未按照规定展开工作的金融机构进行处罚。
其次，金融机构在对高净值个人存量账户（总余额大于100万美元）的尽职调查执行中将面临时间上的挑战。征求意见稿中原本规定正式实施的时间是2017年1月1日，而对于高净值个人存量账户的判断基准日是2016年12月31日，这与国际上第二批实施CRS标准的国家和地区都是一致的。但是正式版本由于很难将时间追溯回去，因此将实施时间设定为2017年7月1日，存量账户的判断基准日为6月30日，相比于原计划延后半年。然而，对于高净值个人存量账户的截止调查日期仍然为今年的12月31日。
“这也就意味着，对金融机构来说，其对高净值个人存量账户的调查时间整整缩短了一半。”傅瑾表示，由于对高净值个人的存量账户调查本身的程序是最为繁琐的，并且个人账户也比机构账户的调查难度更大，因此对金融机构来说，整体调查难度没有降低，但时间缩短了一般。同时，金融机构还需要再今年12月31日之前去国税总局网站办理注册登记。
第三个新增的挑战来自于正式版发文加重了金融机构在尽职调查中所面临的责任。在征求意见稿当中，要求存量客户个人账户持有人提供声明文件，而在正式版中，如果金融机构可以从现有信息中进行身份确认，则无需账户持有人提供声明文件，便可自行进行申报。
“这样会使得金融机构责任更重，只有在不确认账户持有人信息时才需要其提供相应的申明文件�！备佃衔恍┗刮吮Ｏ掌鸺�，依然会要求账户持有人提供申明文件，来降低机构所面临的风险。
综合来看，中国版CRS对国内的金融机构来说，会有不小的挑战，而其中影响最大的是银行�！疤乇鹗侵写笮鸵�，它们涉及零售业务较多，因此面对的个人账户较多，尽职调查范围较大。而虽然证券和基金也相对来工作量也会大，但是毕竟外籍人士在国内购买证券、基金不一定多，所以有待验证。就保险而言，由于一般外籍人士买境内带有现金价值的保险（寿险等）比较有限，因此涉及非居民账户的机会相对较低�！�
因此，在尽职调查过程中建立一定的方法可以节约时间和工作量。各大金融机构应该先分析各自产品和投资者构成，分析既定工作方法下的工作量，设计高效率的方法使得前半年的最大量工作能够按时完成。并且金融机构也需要考虑如何形成监督制度，使得客户账户信息的变化能实时反应（客户身份信息改变、账户金额改变从而影响高、低净值账户的性质）。对于新开户程序的资料收集，可以通过系统改造，在原来反洗钱信息基础上丰富信息。
“当然相比较OECD发布的CRS‘标准’，《管理办法》一方面严格遵循“标准”的主要内容进行制定，但同时也会在‘标准’允许范围内尽量考虑了国内各方诉求，从而减轻金融机构合规负担和对客户体验的影响�！蓖趵俦硎�，例如，对于“账户加总余额不超过25万美元的机构存量账户”，中国税务总局做出的尽职调查程序选择是“无需处理”，亦即此类机构账户将不用被申报。
