此范本根据《公司法》的一般规定及股份公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！
ＸＸＸＸ股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 总经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务、会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第１条 为维护ＸＸＸＸ股份有限公司（以下简称″公司″）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第２条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）Ｘ复〈１９９６〉３９号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。
第３条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
第４条 公司注册名称
中文全称ＸＸＸＸ股份有限公司 简称：“ＸＸ公司”
第５条 公司住所为：北京市西城区金融大街３５号
邮政编码：１０００３２
第６条 公司注册资本为人民币５０００００００元。
第７条 公司为永久存续的股份有限公司。
第８条 董事长为公司的法定代表人。
第９条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第１０条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第１１条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第１２条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。
第１３条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第１４条 公司的股份采取股票的形式。
第１５条 公司发行的所有股份均为普通股。
第１６条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第１７条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币１元。
第１８条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。
第１９条 公司经批准发行的普通股总数为５０００００００股，成立时向发起人发行５０００００００股，占公司可发行普通股总数的１００％，票面金额为人民币１元，
第２０条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；
中国ＸＸ集团公司 ３０００．万股
ＸＸ中心 １０００．万股
北京ＸＸ公司 ５００． 万股
上海ＸＸ有限公司 ３００． 万股
广东ＸＸ厂 ２００． 万股
以上发起人均以货币形式认购股份。
境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。
第２１条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第２２条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经ＸＸＸＸＸＸ审批机关 批准，可以采用下列方式增加资本：
�。ㄒ唬┫蛏缁峁诜⑿泄煞�；
�。ǘ┫蛩邢钟泄啥涫酃煞�；
�。ㄈ┫蛳钟泄啥伤秃旃桑�
�。ㄋ模┮怨鹱龉杀荆�
�。ㄎ澹┓�、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
第２３条 根据公司章程的规定，经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第２４条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
�。ㄒ唬┪跎俟咀时径⑾煞�；
�。ǘ┯氤钟斜竟竟善钡钠渌竞喜�。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第２５条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
�。ǘ┩ü灰追绞焦夯�；
�。ㄈ┓�、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第２６条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起１０日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第２７条 公司的股份可以依法转让。
第２８条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第２９条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第３０条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。
第３１条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第３２条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。
第３３条 公司股东享有下列权利：
�。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘荻罨竦霉衫推渌问降睦娣峙�；
�。ǘ┎渭踊蛘呶晒啥砣瞬渭庸啥嵋�；
�。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘荻钚惺贡砭鋈�；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
�。ㄆ撸┕局罩够蛘咔逅闶�，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
�。ò耍┓伞⑿姓ü婕肮菊鲁趟秤璧钠渌ɡ�
第３４条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第３５条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第３６条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
�。ǘ┮榔渌瞎旱墓煞莺腿牍煞绞浇赡晒山�；
（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第３７条 持有公司５％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起３个工作日内，向公司作出书面报告。
第３８条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第３９条 本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东：
�。ㄒ唬┐巳说ザ阑蛘哂胨艘恢滦卸保梢匝〕霭胧陨系亩�；
�。ǘ┐巳说ザ阑蛴胨艘恢滦卸�，可以行使公司３０％以上的表决权或者可以控制公司３０％以上表决权的行使；
�。ㄈ┐巳说ザ阑蛘哂胨艘恢滦卸�，持有公司３０％以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称″一致行动″是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。
第二节 股东大会
第４０条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
�。ㄒ唬┚龆ü揪秸牒屯蹲始苹�；
�。ǘ┭【俸透欢�，决定有关董事的报酬事项；
�。ㄈ┭【俸透挥晒啥沓鋈蔚募嗍�，决定有关监事的报酬事项；
�。ㄋ模┥笠榕级禄岬谋ǜ�；
�。ㄎ澹┥笠榕技嗍禄岬谋ǜ�；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
�。ㄆ撸┥笠榕脊镜睦蠓峙浞桨负兔植箍魉鸱桨福�
�。ò耍┒怨驹黾踊蛘呒跎僮⒉嶙时咀鞒鼍鲆�；
�。ň牛┒苑⑿泄菊鞒鼍鲆�；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
�。ㄊ┒怨酒赣�、解聘会计师事务所作出决议；
�。ㄊ┥笠榉�、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第４１条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开１次，并应于上一个会计年度完结之后的６个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第４２条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
�。ǘ┕疚疵植沟目魉鸫锕杀咀芏畹娜种皇保�
�。ㄈ┑ザ阑蛘吆喜⒊钟泄居斜砭鋈ü煞葑苁保埃ィú缓镀贝砣ǎ┮陨系墓啥槊媲肭笫�；
�。ㄋ模┒禄崛衔匾�；
�。ㄎ澹┘嗍禄崽嵋檎倏�；
�。┕菊鲁坦娑ǖ钠渌樾�。
第４３条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第４４条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举１名股东主持会议。
第４５条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开３０日以前通知登记在册的公司股东。
第４６条 股东会议的通知包括以下内容：
�。ㄒ唬┗嵋榈娜掌�、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
�。ㄈ┮悦飨缘奈淖炙得鳎喝骞啥腥ǔ鱿啥蠡幔⒖梢晕写砣顺鱿嵋楹筒渭颖砭�，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
�。ㄎ澹┩镀贝砦惺榈乃痛锸奔浜偷氐悖�
�。┗嵛癯Ｉ枇等诵彰⒌缁昂怕�。
第４７条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第４８条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第４９条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
�。ㄒ唬┐砣说男彰�；
�。ǘ┦欠窬哂斜砭鋈ǎ�
�。ㄈ┓直鸲粤腥牍啥蠡嵋槌痰拿恳簧笠槭孪钔对蕹伞⒎炊曰蚱ㄆ钡闹甘�；
�。ㄋ模┒钥赡苣扇牍啥蠡嵋槌痰牧偈碧岚甘欠裼斜砭鋈ǎ绻斜砭鋈ㄓπ惺购沃直砭鋈ǖ木咛逯甘�；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第５０条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第５１条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第５２条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
第５３条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第５４条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第５２条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第５５条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的５％以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第５６条 股东大会提案应当符合下列条件：
�。ㄒ唬┠谌萦敕伞⒎ü婧捅菊鲁痰墓娑ú幌嗟执�，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
�。ǘ┯忻魅芬樘夂途咛寰鲆槭孪�；
�。ㄈ┮允槊嫘问教峤换蛩痛锒禄帷�
第５７条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第５６条的规定对股东大会提案进行审查。
第５８条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第５９条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第５２条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第６０条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第６１条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，对于本章程第６３条规定的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第６２条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
�。ㄒ唬┒禄岷图嗍禄岬墓ぷ鞅ǜ妫�
�。ǘ┒禄崮舛ǖ睦蠓峙浞桨负兔植箍魉鸱桨�；
�。ㄈ┰黾踊蚣跎俦菊鲁坦娑ǖ墓径氯耸�；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
�。┕灸甓缺ǜ�；
（七）聘任或解聘会计师事务所；
�。ò耍┏�、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第６３条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
�。ㄒ唬┕驹黾踊蛘呒跎僮⒉嶙时�；
�。ǘ┫蛏缁峁诜⑿泄煞�；
�。ㄈ┓⑿泄菊�；
�。ㄋ模┕菊鲁痰男薷�；
�。ㄎ澹┗毓罕竟竟善�；
�。┕镜姆至�、合并、解散和清算；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第６４条 非经股东大会以本章程第６３条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第６５条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生；股东董事、监事由股东大会选举产生。
第６６条 股东大会采取记名方式投票表决。
第６７条 每一审议事项的表决投票，应当至少有２名股东代表和１名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第６８条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第６９条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第７０条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第７１条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第７２条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第７３条 股东大会应有会议记录�；嵋榧锹技窃匾韵履谌荩�
�。ㄒ唬┏鱿啥蠡岬挠斜砭鋈ǖ墓煞菔�，占公司总股份的比例；
�。ǘ┱倏嵋榈娜掌�、地点；
�。ㄈ┗嵋橹鞒秩诵彰⒒嵋橐槌�；
�。ㄋ模└鞣⒀匀硕悦扛錾笠槭孪畹姆⒀砸�；
�。ㄎ澹┟恳槐砭鍪孪畹谋砭鼋峁�
�。┕啥闹恃饧�、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
�。ㄆ撸┕啥蠡崛衔凸菊鲁坦娑ㄓΦ痹厝牖嵋榧锹嫉钠渌谌荨�
第７４条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为１５年。
第７５条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董 事
第７６条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第７７条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国保监会、中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
第７８条 董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第７９条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
�。ㄒ唬┰谄渲霸鸱段谛惺谷ɡ�，不得越权；
�。ǘ┏菊鲁坦娑ɑ蛘吖啥蠡嵩谥榈那榭鱿屡�，不得同本公司订立合同或者进行交易；
�。ㄈ┎坏美媚谀恍畔⑽约夯蛩四比±�；
�。ㄋ模┎坏米杂蛘呶司牍就嗟挠祷蛘叽邮滤鸷Ρ竟纠娴幕疃�；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
�。┎坏门灿米式鸹蛘呓咀式鸾璐�；
�。ㄆ撸┎坏美弥拔癖憷约夯蛩饲终蓟蛘呓邮鼙居κ粲诠镜纳桃祷�；
�。ò耍┪淳啥蠡嵩谥榈那榭鱿屡�，不得接受与公司交易有关的佣金；
�。ň牛┎坏媒咀什云涓鋈嗣寤蛘咭云渌鋈嗣蹇⒄驶Т⒋妫�
�。ㄊ┎坏靡怨咀什竟镜墓啥蛘咂渌鋈苏裉峁┑１＃�
�。ㄊ唬┪淳啥蠡嵩谥榈那榭鱿峦猓坏眯孤┰谌沃捌诩渌竦玫纳婕氨竟镜幕苄畔�。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
１、法律有规定；
�。�、公众利益有要求；
�。�、该董事本身的合法利益有要求。
第８０条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
�。ㄒ唬┕镜纳桃敌形瞎业姆伞⑿姓ü嬉约肮腋飨罹谜叩囊�，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
�。ǘ┕蕉源泄啥�
�。ㄈ┤险嬖亩凉镜母飨钌涛�、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
�。ㄋ模┣鬃孕惺贡缓戏ǜ秤璧墓竟芾泶χ萌ǎ坏檬芩瞬僮�；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
�。ㄎ澹┙邮芗嗍禄岫云渎男兄霸鸬暮戏喽胶秃侠斫ㄒ椤�
第８１条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第８２条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第８３条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前５日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第８４条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第８５条 董事连续２次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第８６条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第８７条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
下任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。
第８８条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第８９条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第９０条 公司不以任何形式为董事纳税。
第９１条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第９２条 公司设董事会，对股东大会负责。
第９３条 董事会由１９名董事组成，设董事长１人。
第９４条 董事会行使下列职权：
�。ㄒ唬└涸鹫偌啥蠡幔⑾虼蠡岜ǜ婀ぷ�；
（二）执行股东大会的决议；
�。ㄈ┚龆ü镜木苹屯蹲史桨�；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
�。ㄎ澹┲贫┕镜睦蠓峙浞桨负兔植箍魉鸱桨�；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
�。ㄆ撸┠舛┕局卮笫展�、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置
�。ň牛┚龆ǚ止镜纳柚茫�
�。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹径禄嶂葱形被嶂飨�、总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
�。ㄊ┲贫┕菊鲁痰男薷姆桨�；
�。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒孪�；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
�。ㄊ┓�、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第９５条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第９６条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第９７条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第９８条 董事会设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。
各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。
第９９条 （一）董事会预算审核委员会由３至５名董事组成，预算审核委员会主席由其中１名委员担任。
预算审核委员会的主要职责是审核公司年度预算方案预案，负责监督公司预算方案的执行，并根据市场变化和预算方案的执行情况向董事会提出调整的建议和意见，履行董事会授予的其他职权。
（二）董事会审计委员会由３至５名不在公司管理层任职的董事组成，审计委员会主席由其中１名委员担任。
审计委员会的主要职责是：
�。ǎ保┘觳楣净峒普摺⒉莆褡纯龊筒莆癖ǜ娉绦�；
（２）提出公司聘任会计师事务所的议案；
�。ǎ常┒怨灸诓可蠹迫嗽奔捌涔ぷ鹘锌己�；
�。ǎ矗┒怨灸诓靠刂浦贫冉锌己�；
（５）检查公司存在或潜在的各种风险；
�。ǎ叮┘觳楣咀袷胤�、法规的情况；
�。ǎ罚┒禄崾谟璧钠渌叭�。
（三）董事会薪酬委员会由３至５名董事组成，薪酬委员会主席由其中１名委员担任。
薪酬委员会的主要职责是：
（１）拟定董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
�。ǎ玻┥蠛斯镜男匠暾撸�
�。ǎ常┒禄崾谟璧钠渌叭�。
董事会各专门委员会有下列一般性权利：
�。ǎ保┫蚨禄崽岢鼋ㄒ�；
�。ǎ玻┚投禄崾谌ǖ氖孪钭鞒鼍龆ǎ�
�。ǎ常┛刹樵墓居泄匚募⒓锹己筒莆窕峒谱柿�；
（４）必要时聘请外部顾问。
预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会的任何决议，均须经各专门委员会的多数同意作出，表决票数相同时，有关专门委员会主席应有决定性表决权。
第１００条 董事会设执行委员会，负责执行董事会决议。执行委员会由７至９名成员组成，其中包括董事长、除董事长以外的３名董事、公司总经理、常务副总经理。
执行委员会实行主席负责制，执行委员会主席由董事长担任或者由董事长提名，董事会聘任。
执行委员会负责组织实施董事会的各项决议，拟订公司发展战略、经营计划，审核提交董事会的重大人事事项，执行董事会授予的其他职权。
执行委员会主席负责主持董事会执行委员会的工作，行使董事会及其执行委员会授予的其他职权。
下述事项须经董事会执行委员会通过并组织实施：
�。ǎ保┤魏蔚ケ食嗣癖遥担埃巴蛟墓潭ㄗ什蚍延弥С觯ㄓ牍厩┓⒌谋５ビ泄氐闹С龀猓�
�。ǎ玻┏鍪鄢嗣癖遥担埃巴蛟墓潭ㄗ什娜魏蔚ケ式灰祝ㄕＩ桃稻讨械亩酝馔蹲食猓�；
（３）公司作为一方当事人，任何董事或高级管理人员或者与任何董事或高级管理人员有重大利益的公司作为另一方当事人的任何交易。
第１０１条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。
第１０２条 董事长行使下列职权：
�。ㄒ唬┲鞒止啥蠡岷驼偌�、主持董事会会议；
�。ǘ┲鞒止镜纳芾砉ぷ�，组织实施董事会决议；；
�。ㄈ┳橹凳┕灸甓染苹屯蹲史桨�；
�。ㄋ模┠舛┕灸诓抗芾砘股柚梅桨�；
（五）拟订公司的基本管理制度；
�。┲贫ü镜木咛骞嬲拢�
�。ㄆ撸┣┦鸸竟善�、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
�。ò耍┨崦咀芫�；
�。ň牛┰诜⑸卮笞匀辉趾Φ炔豢煽沽Φ慕艏鼻榭鱿拢怨臼挛裥惺狗戏晒娑ê凸纠娴奶乇鸫χ萌�，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
�。ㄊ┒禄崾谟璧钠渌叭ā�
第１０３条 董事长不能履行职权时，应当指定１名副董事长或者董事代行其职权。
第１０４条 董事会每年至少召开２次会议，由董事长召集，于会议召开１５日以前书面通知全体董事。
第１０５条 有下列情形之一的，董事长应在３０个工作日内召集临时董事会会议：
�。ㄒ唬┒鲁と衔匾�；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
�。ㄈ┘嗍禄崽嵋槭�；
�。ㄋ模┒禄嶂葱形被嶂飨蚬咀芫硖嵋槭�。
第１０６条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开１０日以前以书面方式通知全体董事。
如有本章第１０５条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定１名副董事长或者董事代行其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举１名董事负责召集会议。
第１０７条 董事会会议通知包括以下内容：
�。ㄒ唬┗嵋槿掌诤偷氐悖�
�。ǘ┗嵋槠谙�；
�。ㄈ┦掠杉耙樘猓�
�。ㄋ模┓⒊鐾ㄖ娜掌凇�
第１０８条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第１０９条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
若出席会议的董事中文理解或表达有困难，该董事可带１名翻译参加会议。
第１１０条 董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有１票表决权。
第１１１条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。
第１１２条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为１５年。
第１１３条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
�。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿禄岬亩拢ù砣耍┬彰�；
�。ㄈ┗嵋橐槌�；
（四）董事发言要点；
�。ㄎ澹┟恳痪鲆槭孪畹谋砭龇绞胶徒峁ū砭鼋峁υ孛髟蕹伞⒎炊曰蚱ǖ钠笔�。
第１１４条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第１１５条 公司根据需要，可以设独立董事。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
�。ǘ┕镜哪诓咳嗽保ㄈ绻镜木砘蚬竟驮保�；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第三节 董事会秘书
第１１６条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第１１７条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第７７条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第１１８条 董事会秘书的主要职责是：
�。ㄒ唬┳急负偷萁还矣泄夭棵乓蟮亩禄岷凸啥蠡岢鼍叩谋ǜ婧臀募�；
�。ǘ┏锉付禄峄嵋楹凸啥蠡�，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
�。ㄋ模┍Ｖび腥ǖ玫焦居泄丶锹己臀募娜思笆钡玫接泄匚募图锹�。
�。ㄎ澹┕菊鲁坦娑ǖ钠渌霸�。
第１１９条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第１２０条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理
第１２１条 公司设总经理１名，常务副总经理、副总经理若干名。总经理、常务副总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第１２２条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形的人员，不得担任公司的总经理。
第１２３条 总经理每届任期３年，总经理连聘可以连任。
第１２４条 总经理对董事会执行委员会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的业务经营管理工作，并受董事会执行委员会委托向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案；
（三）拟订公司业务管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本业务管理制度方案；
（五）制订公司的具体业务规章方案；
（六）提名公司常务副总经理、副总经理和财务负责人。
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第１２５条 总经理可以列席董事会会议。
第１２６条 总经理应当根据董事会执行委员会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第１２７条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第１２８条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会执行委员会批准后实施。
第１２９条 总经理工作细则包括下列内容：
�。ㄒ唬┳芫砘嵋檎倏奶跫⒊绦蚝筒渭拥娜嗽�；
（二）总经理、常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
�。ㄋ模┒禄嶂葱形被崛衔匾钠渌孪�。
第１３０条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第１３１条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监 事
第１３２条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第１３３条 有《公司法》第５７条、第５８条规定的情形的人不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第１３４条 监事每届任期３年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第１３５条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第１３６条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第１３７条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第１３８条 公司设监事会。监事会由６名监事组成，其中股东监事４人，职工监事２人共。
监事会设监事会主席１名。监事会主席不能履行职权时，由其指定１名监事代行其职权。
第１３９条 监事会行使下列职权：
�。ㄒ唬┘觳楣镜牟莆�；
�。ǘ┒远隆⒆芫砗推渌呒豆芾砣嗽敝葱泄局拔袷蔽シ捶伞⒎ü婊蛘哒鲁痰男形屑喽�；
�。ㄈ┑倍�、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
�。ㄋ模┨嵋檎倏偈惫啥蠡�；
�。ㄎ澹┝邢禄峄嵋�；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第１４０条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第１４１条 监事会每年至少召开两次会议�；嵋橥ㄖΦ痹诨嵋檎倏保叭找郧笆槊嫠痛锶寮嗍�。
第１４２条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第１４３条 监事会的议事方式为：
监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。
监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第１４４条 监事会的表决程序为：
每名监事有一票表决权。
监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。
第１４５条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为１５年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第１４６条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第１４７条 公司在每一会计年度前６个月结束后６０日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后１２０日以内编制公司年度财务报告。
第１４８条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（１）资产负债表；
�。ǎ玻├蟊�；
�。ǎ常├蠓峙浔恚�
�。ǎ矗┎莆褡纯霰涠恚ɑ蛳纸鹆髁勘恚�
�。ǎ担┗峒票ū砀阶�；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。
第１４９条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第１５０条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第１５１条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（１）弥补上一年度的亏损；
�。ǎ玻┨崛》ǘü穑保埃ィ�
�。ǎ常┨崛》ǘü娼穑担ィ保埃�；
�。ǎ矗┨崛∪我夤穑�
�。ǎ担┲Ц豆啥衫�。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第１５２条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。
第１５３条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第１５４条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第１５５条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第１５６条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第１５７条 公司聘用取得″从事证券相关业务资格″的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期１年，可以续聘。
第１５８条 公司聘用会计师事务所由公司股东大会决定。
第１５９条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
�。ㄒ唬┎樵墓静莆癖ū怼⒓锹己推局�，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
�。ǘ┮蠊咎峁┪峒剖κ挛袼男兄拔袼匦璧钠渥庸镜淖柿虾退得鳌�
第九章 通 知
第１６０条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）公司章程规定的其他形式。
第１６１条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。
第１６２条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期。
第１６３条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第１６４条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第１６５条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
�。ㄒ唬┒禄崮舛┖喜⒒蛘叻至⒎桨福�
�。ǘ┕啥蠡嵋勒照鲁痰墓娑ㄗ鞒鼍鲆椋�
�。ㄈ└鞣降笔氯饲┒┖喜⒒蛘叻至⒑贤�
�。ㄋ模┮婪ò炖碛泄厣笈中�
�。ㄎ澹┐碚�、债务等各项合并或者分立事宜；
�。┌炖斫馍⒌羌腔蛘弑涓羌恰�
第１６６条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起１０日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。
第１６７条 债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自第一次公告之日起９０日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第１６８条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施�；し炊怨竞喜⒒蛘叻至⒌墓啥暮戏ㄈㄒ�。
第１６９条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第１７０条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记。
第二节 解散和清算
第１７１条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
�。ǘ┮蚝喜⒒蛘叻至⒍馍�；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。｀
第１７２条 公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在１５日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第１７３条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第１７４条 清算组在清算期间行使下列职权：
�。ㄒ唬┣謇砉静撇�、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
�。ㄋ模┣褰伤匪翱睿�
�。ㄎ澹┣謇碚�、债务；
�。┐砉厩宄フ窈蟮氖Ｓ嗖撇�；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第１７５条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人。
第１７６条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第１７７条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第１７８条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
�。ǘ┲Ц豆局肮すぷ屎屠投Ｏ辗延�；
�。ㄈ┙荒伤匪翱�；
�。ㄋ模┣宄ス菊�；
�。ㄎ澹┌垂啥钟械墓煞荼壤蟹峙�。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第１７９条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第１８０条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起３０日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第１８１条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第１８２条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
�。ㄒ唬豆痉ā坊蛴泄胤�、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
�。ǘ┕镜那榭龇⑸浠�，与章程记载的事项不一致；
�。ㄈ┕啥蠡峋龆ㄐ薷恼鲁獭�
第１８３条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十二章 附 则
第１８４条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第１８５条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第１８６条 本章程所称″以上″、″以内″、″以下″，都含本数；″不满″、″以外″不含本数。
第１８７条 本章程由公司董事会负责解释。
