商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局制定了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，现予以发布，自发布之日起30日后施行。
商 务 部 部长
中国证监会 主席
国家税务总局 局长
国家工商总局 局长
国家外汇管理局 局长
二OO五年十二月三十一日
外国投资者对上市公司战略投资管理办法
第一条 为了规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，�；ど鲜泄竞凸啥暮戏ㄈㄒ�，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，制定本办法。
第二条 本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。
第三条 经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。
第四条 战略投资应遵循以下原则：
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�。ǘ┘岢止�、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖；
�。ㄈ┕睦谐て谕蹲剩ぶと谐〉恼Ｖ刃�，不得炒作；
�。ㄋ模┎坏梅涟骄赫坏迷斐芍泄衬谙喙夭肥谐」燃�、排除或限制竞争。
第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其它方式取得上市公司A股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
�。ㄈ┤〉玫纳鲜泄続股股份三年内不得转让；
�。ㄋ模┓煞ü娑酝馍掏蹲食止杀壤忻魅饭娑ǖ男幸担蹲收叱钟猩鲜鲂幸倒煞荼壤Ψ舷喙毓娑�；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
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第六条 投资者应符合以下要求：
（一）依法设立、经营的外国法人或其它组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
�。ǘ┚惩馐涤凶什芏畈坏陀�1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
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第七条 通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，按以下程序办理：
�。ㄒ唬┥鲜泄径禄嵬ü蛲蹲收叨ㄏ蚍⑿行鹿杉�公司章程修改草案的决议；
�。ǘ┥鲜泄竟啥蠡嵬ü蛲蹲收叨ㄏ蚍⑿行鹿杉靶薷�公司章程的决议；
�。ㄈ┥鲜泄居胪蹲收咔┒┒ㄏ蚍⑿械暮贤�；
（四）上市公司根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；
�。ㄎ澹┰谌〉蒙涛癫烤屯蹲收叨陨鲜泄窘姓铰酝蹲实脑蚺春�，上市公司向中国证监会报送定向发行申请档，中国证监会依法予以核准；
�。┒ㄏ蚍⑿型瓿珊螅鲜泄镜缴涛癫苛烊⊥馍掏蹲势笠蹬贾な�，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。
第八条 通过协议转让方式进行战略投资的，按以下程序办理：
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�。ㄋ模┩蹲收吒荼景旆ǖ谑跸蛏涛癫勘ㄋ拖喙厣昵胛募�，有特殊规定的从其规定；
�。ㄎ澹┩蹲收卟喂缮鲜泄镜�，获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案；
�。┬樽猛瓿珊�，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。
第九条 投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照第八条第（一）、（二）、（三）、（四）项的程序获得批准后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关档，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。完成上述手续后，按照第八条第（六）项办理。
第十条 投资者对上市公司进行战略投资，应按《证券法》和中国证监会的相关规定履行报告、公告及其它法定义务。
第十一条 投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资的，需按本办法规定的方式和程序办理。
第十二条 上市公司或投资者应向商务部报送以下档：
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（七）经依法公证、认证的投资者的注册登记证明、法定代表人（或授权代表）身份证明；
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�。ň牛┥鲜觯ㄒ唬�、（二）、（三）、（五）、（六）项中规定提交的文件均需经投资者法定代表人或其授权代表签署，由授权代表签署的还应提交经法定代表人签署的授权书及相应的公证、认证档；
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前款所列档，除第七项、第八项所列档外，必须报送中文本原件，第七项、第八项所列档应报送原件及中文译件。
商务部收到上述全部档后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。
第十三条 符合本办法第六条规定的外国公司（"母公司"）可以通过其全资拥有的境外子公司（"投资者"）进行战略投资，投资者除提交本办法第九条所列文件外，还应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。
第十四条 投资者应在商务部原则批复之日起15日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇帐户。投资者从境外汇入的用于战略投资的外汇资金，应当根据外汇管理的有关规定，到上市公司注册所在地外汇局申请开立外国投资者专用外汇帐户（收购类），帐户内资金的结汇及帐户注销手续参照相关外汇管理规定办理。
第十五条 投资者可以持商务部对该投资者对上市公司进行战略投资的批准档和有效身份证明，向证券登记结算机构办理相关手续。
对于投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份或在上市公司首次公开发行前持有的股份，证券登记结算机构可以根据投资者申请为其开立证券帐户。
证券登记结算机构应根据本管理办法制定相应规定。
第十六条 投资者应在资金结汇之日起15日内激活战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。
投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内，经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。
第十七条 战略投资完成后，上市公司应于10日内凭以下档到商务部领取外商投资企业批准证书：
（一）申请书；
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商务部在收到上述全部档之日起5日内颁发外商投资企业批准证书，加注"外商投资股份公司（A股并购）"。
如投资者取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25％，商务部在颁发的外商投资企业批准证书上加注"外商投资股份公司（A股并购25％或以上）"。
第十八条 上市公司应自外商投资企业批准证书签发之日起30日内，向工商行政管理机关申请办理公司类型变更登记，并提交下列文件：
（一） 公司法定代表人签署的申请变更申请书；
（二） 外商投资企业批准证书；
�。ㄈ� 证券登记结算机构出具的股份持有证明；
（四）经公证、认证的投资者的合法开业证明；
（五）国家工商行政管理总局规定应提交的其它文件。
经核准变更的，工商行政管理机关在营业执照企业类型栏目中加注"外商投资股份公司（A股并购）"字样，其中，投资者进行战略投资取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，加注"外商投资股份公司（A股并购25％或以上）"。
第十九条 上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。外汇管理部门在所颁发的外汇登记证上加注"外商投资股份公司（A股并购）"。如投资者进行战略投资取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注"外商投资股份公司（A股并购25％或以上）"。
第二十条 除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）：
�。ㄒ唬┩蹲收呓姓铰酝蹲仕稚鲜泄続股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；
�。ǘ┩蹲收吒荨吨とā废喙毓娑ㄐ胍砸挤绞浇惺展旱模谝计诩淇梢允展荷鲜泄続股股东出售的股份；
�。ㄈ┩蹲收咴谏鲜泄竟扇ǚ种酶母锴俺钟械姆橇魍ü煞�，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；
�。ㄋ模┩蹲收咴谏鲜泄臼状喂⑿星俺钟械墓煞荩谙奘燮诼罂梢猿鍪�；
�。ㄎ澹┩蹲收叱信档某止善谙藿炻�，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。
第二十一条 投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%，上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。
投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。
第二十二条 投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%,上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，工商行政管理机关在营业执照上企业类型调整为"外商投资股份公司（A股并购）"。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理变更外汇登记，外汇管理部门在外汇登记证上加注"外商投资股份公司（A股并购）"。
投资者减持股份使上市公司外资股比低于10％，且投资者非为单一最大股东，上市公司自外商投资企业批准证书注销之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，企业类型变更为股份有限公司。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理外汇登记注销手续。
第二十三条 母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资并已按期完成的，母公司转让上述境外子公司前应向商务部报告，并根据本办法所列程序提出申请。新的受让方仍应符合本办法所规定的条件，承担母公司及其子公司在上市公司中的全部权利和义务，并依法履行向中国证监会报告、公告及其它法定义务。
第二十四条 投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让的，可凭以下档向上市公司注册所在地外汇局申请购汇汇出：
�。ㄒ唬� 书面申请；
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（三）商务部出具的关于上市公司股权结构变更的批复文件；
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第二十五条 投资者持股比例低于25%的上市公司，其举借外债按照境内中资企业举借外债的有关规定办理。
第二十六条 相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务便利牟取不正当利益，并对知悉的商业秘密负有保密义务。
第二十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行战略投资，参照本办法办理。
第二十八条 本办法自发布之日起30日后施行。
附件1：
战略投资申请书
一、投资者名称
二、目标上市公司名称
三、投资意向
（ 投资者及授权代表签章）
年 月 日
附件2：
战略投资方案
一、 投资者名称及自身情况简介（母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资的还应提供母公司的相关材料）
二、目标上市公司名称、经营范围，拟取得公司股份的具体方式、拟取得的股份数量及取得后占上市公司已发行股份的比例、战略投资时限
三、持续持股期限
四、投资者与目标上市公司控股股东的关联关系说明
（ 投资者及授权代表签章）
年 月 日
