章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》，_______________（甲方）和_______________（乙方）经过友好协商，决定在上海建立独资经营__________有限公司(以下简称公司)，制订本公司章程。
第二条 投资方情况：
甲方：企业名称：______________________
法定地址：______________________
法定代表人：______职务：______国籍：_______
乙方：企业名称：______________________
法定地址：______________________
法定代表人：______职务：______国籍：_______
第三条 公司名称：_________________有限公司
公司的法定地址为：_________________________
第四条 公司为有限责任公司
第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和�；�。其一切活动必须遵守中国的法律，法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 公司的宗旨：利用投资者的技术优势及丰富的经验，开发、开拓国际、国内市场，发展地方经济，创造良好的经济效益。
第七条 公司经营范围：______________________________.
第三章 投资总额和注册资本
第八条 公司的投资总额_____万美元，注册资本_____万美元。
__________(甲方)出资____万美元，占注册资本___%，以美元现汇投入；__________(乙方)出资____万美元，占注册资本___%，以美元现汇投入。（或其他币种折合美元投入）
第九条 出资自公司营业执照签发之日起3个月内到位15%,余额自营业执照签发之日起2年内全部到位。
第十条 缴清出资额后，由公司聘请中国注册会计师验资，出具验资报告，并具此发给出资证明书。
第十一条 经营期内，原则上公司不得减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第十二条 公司注册资本的增加、转让，应由股东会决议通过，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。
第四章 组织机构
第十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。
第十四条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）其他重要职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十八条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十条 股东会的议事方式和表决程序，按公司法有关规定执行。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十一条 公司设董事会，董事会由____名董事组成，由甲方委派____名，乙方委派____名。董事会设董事长一名，由____方委派，副董事长__名（可以不设），由____方委派。董事长是公司的法定代表人。（也可以由总经理担任，请在有关总经理的相应条款中加以注明）
第二十二条 董事任期为三年。董事任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）股东会授予的其他职权。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条 董事会的议事方式和表决程序，按公司法有关规定执行。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十六条 公司设监事一名（或两名），由____方委派（或投资方各委派一名）。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十七条 监事的任期每届为三年。任期届满，可以连任。
第二十八条 公司监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东会提出提案；
（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）股东会授予的其他职权。
第二十九条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第五章 经营管理机构
第三十一条公司的经营管理机构，设行政人事部、财务部、____部等部门。
第三十二条公司设总经理一名；副总经理一名；高级管理人员若干名。总经理、副总经理由董事会聘请决定。经理每届任期为三年，任期届满，连聘可以连任。行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
第六章 财务会计
第三十三条 公司依据中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报所在地财政、税务机关备案。
第三十四条 公司的会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第三十五条 公司的一切帐薄、凭证、报表用中文书写。
第三十六条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币与其他货币的折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第三十七条 公司在中国银行或其他银行开支人民币及外币帐户。
第三十八条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第三十九条 公司财务会计帐册上应记载如下内容：
1、公司所有的现金收入、支出数量；
2、公司所有的产品、物资出售及购入情况；
3、公司注册资本及负债情况；
4、公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十条 公司实行独立核算。
第四十一条 公司财务部门应在第一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，经审计师审核签字后，提交股东通过。
第四十二条 投资公司有权自费聘请会计师查阅公司的帐薄，公司应提供方便。
第四十三条 公司按照中国法律、法规的规定，缴纳各项税款。
第四十四条 公司的一切外汇事宜，按照国家有关规定办理。
第七章 利润分配
第四十五条 公司从缴纳所得税后的利润中应提取10%作为法定公积金，法定公积金累计达到注册资本50%后可以不再提取。提取法定公积金后的利润按出资比例归投资方所有。风险也由投资各方按出资比例分别承担。
第四十六条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章 职工
第四十七条 公司所需的职工，经劳动部门同意后，一律通过考试，择优录用。
第四十八条 公司和职工双方应依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明雇佣、辞退、报酬、福利、劳动�；�、劳动保险等事项。
第四十九条 职工的工资待遇由董事会决定，职工有权向公司提出增加薪金的要求，由董事会予以决定。
第九章 工会
第五十条 公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展工会活动。
第五十一条 公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第五十二条 公司工会代表，有权列席公司有关会议，反映职工的意见和要求。
第五十三条 公司按每月职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十章 期限、终止、清算
第五十四条 公司经营期限____年，自营业执照签发之日起计算。
第五十五条 公司经营期满需要延长经营期限的，应在经营期满六个月前向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
第五十六条 公司因遭受自然灾害，战争等不可抗力或其他原因，致使无法继续经营的，经股东会通过，原审批机构批准，可提前终止。
第五十七条 经营期满或提前终止经营时，股东会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对公司财产进行清算。清算后的财产按出资比例归投资方所有
第五十八条 清算委员会任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第五十九条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第六十条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从公司现存的财产中优先支付。
第六十一条 清算结束之前，投资方不得将公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理公司的财产。
第六十二条 公司清算结束，应向工商行政管理机关办理注销登记手续。缴销营业执照，同时对外公告。
第十章 规章制度
第六十三条 公司董事会制定的规章制度有：
1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考勤，升级与奖惩制度；
5、职工福利制度；
6、财务制度；
7、公司解散时的清算程序。
8、其他必要的规章制度。
第十二章 附则
第六十四条 公司的各项保险，向中国境内的保险公司投保。
第六十五条 本章程的修改，必须经股东会通过决议，并报原审批机构批准。
第六十六条 本章程用中文书写。
第六十七条本 章程须经上海市长宁区人民政府批准才能生效，修改时同。
第六十八条本 章程于_____年___月____日由投资方在中国上海市签字。
投资方（甲）：____________投资方（乙）：____________
法定代表人：_______法定代表人：_______
_______年____月____日_______年____月____日
