回顾2016年境内公司境外IPO案例（美图、周黑鸭等），想必不少人会疑问：为何国内企业纷纷选择境外上市？企业搭建境外红筹上市架构有什么注意事项？
为何国内企业纷纷选择境外上市？
1、企业的需求：
当企业发展到一定阶段，为了可持续发展长远目标，或解决资金缺口的瓶颈，通过将企业推向资本市场，令其市场化，以此获得所需资金，瑞丰德永表示这无疑是一个切实可行的方案。
2、国内IPO排队拥挤：
自2015年IPO经过新一轮的暂停和重启之后，国内A股上市排队中企业已多达八百余家。瑞丰德永获悉按照目前的受理情况和发行速度计算，未来800余家企业至少要3年才能完成批核。若选择借壳，国内证监亦会对借壳上市加强了业务监管，似乎也不甚通顺。
在上述因素背景下，国内企业选择于境外上市似乎是一个更佳的方案。
企业境外红筹上市架构
1、架构构建原理：
“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司。瑞丰德永称该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司，并随后以海外控股公司为主体进行上市，但是该海外控股公司的主要资产和业务仍然留在境内。“红筹上市”模式多适用于民营企业。
海外重组是红筹上市的基本步骤。瑞丰德永称其目的是在于通过合法的途径，对境内企业的股权、资产进行重组。境内企业的股权或权益可被海外控股公司拥有或协议控制（VIE架构）。
2、构建范例
范例A-股权直接控制：
范例B-协议间接控制（VIE架构）：
3、构建时的考虑因素（以VIE架构为例说明）
a.持有外资禁入领域营业许可的内资企业如与外资方共同出资，一般会成立离岸公司，如英属维尔京群岛、开曼群岛、和香港等公司。企业一般会把离岸公司视作为海外融资的主体。
b.国内实际运营公司的创始人在海外设立离岸公司，与国际投资者构成利益共同体。这期间国内创始人会根据国内实际运营公司的财务、管理状况，进行融资，以确保于海外上市过程中的短期资金充裕，增强现金流动性。
c.一些高科技公司也会将公司核心技术、管理团队的未来期权进行预留，以保证国内实际运营公司的有序发展。
当然，在技术上，不同个案的实际情况会略有差异。其中有一些VIE模式中会多设立一个或多几层面的特殊目的公司，以确保在国内实际运营公司在创始人更迭、业务实体发生变更或各主体间股权变动等情况出现时，可减少对海外特殊目的公司在资本运作过程中稳定性的影响。
d.由拟海外上市融资的公司出资，在中国大陆建立独资子公司（WFOE）或作为最大股东且具有绝对控制权的合资企业，经营外商投资不受限制的产业，如技术、管理咨询类等。
e.通过境内独资企业与拥有外资进入运营许可的内资公司签订以独家咨询、技术服务等主要内容的VIE协议，绕过国内监管对于外资企业直接控股国内运营企业的规定，实现外资方对内资企业的实际控制；并且通过相关协议，使利润分配比例以及相应权利得到确定，及使得外资方与内资方的实际利益得到保护，以各种服务费的形式向外商独资企业输送利润。在符合VIE规则的处理后，国内实际运营公司的报表可以与特殊目的公司报表合并，整体被纳入境外上市的现成公司体系中。
