以H股方式上市时，境内股东的持股不发生改变，亦不涉及设立特殊目的公司返程投资的重组步骤，而不涉及办理37号文登记。而在香港上市红筹架构的搭建过程中，境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为被界定为“返程投资”，需办理37号文登记。
如不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且，影响WFOE与境外母公司之间的资金往来的合法性，可能会对公司境外上市造成障碍。
另外，在外汇管理逐渐趋严的态势下，如果银行层层追及发现境内个人股东（甚至持股比例非常小）通过境外架构持股未办理37号文登记的，境内实体公司不能办理任何股权转让、增资等股权变动手续。
